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樂居財經 嚴明會 6月30日，飛潮（上海）新材料股份有限公司（簡稱“飛潮新材”）發布首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（申報稿）。

(資料圖片僅供參考)

公司實際控制人為何向陽、何晟兄弟。何向陽系公司董事長，何晟系公司董事兼總經理。本次發行前，何向陽、何晟分別直接持有公司37.25%的股份，同時通過飛潮科貿控制公司9.31%的股份，何晟通過員工持股平臺上海濾境控制公司3.88%的股份，合計控制公司87.69%的股份表決權。

如果本次飛潮新材成功上市，何向陽和何晟的身價分別高達18.5億元。

2020年至2022年，飛潮新材營業收入分別為1.40億元、1.83億元和3.50億元，年復合增長率為 58.45%。

何家兄弟把飛潮新材作為上市主體，但它的核心資產卻是買來的。在2021年11月，為解決同業競爭，整合業務資源，飛潮新材以零對價收購了Feature HongKong 持有的無錫飛潮 100%股權。無錫飛潮成立于2003年，是何家兄弟控制的企業。

而無錫飛潮的財務狀況如何呢？重組之前一年的財務數據很有說服力。

在2020年，飛潮新材的資產總額9,290.29萬元、凈資產5,001.18萬元、 營業收入7,544.32萬元、利潤總額657.83萬元，而無錫飛潮對應的數字是21,379.93萬元、7,575.66萬元、13,477.25萬元、761.74萬元，后者分別是前者的2.30倍、1.51倍、1.79倍、1.16倍。

到了2022年，無錫飛潮的營業收入為27,598.80萬元，凈利潤 3,905.27萬元，占整個飛潮新材的78.76%和77.9%。

換句話說，飛潮新材的主要收入是通過實際控制人的資產得來的。而得到這筆資產，竟然是“零對價”，飛潮新材沒花一分錢。

這也能解釋，為何何家兄弟不想給飛潮新科大規模引戰，而是自己牢控了近84%股權。因為，股份被稀釋越多，意味著無錫飛潮也被別人分享得更多，肥水不流外人田。這種左手倒右手，零對價還可以避稅。如果按照引戰時5倍PE價格交易，飛潮新材在2021年至少要掏三五千萬元。

但對于外人陳煒，何家兄弟把賬目算得很清楚。在2018年陳煒解除代持、恢復飛潮新材股東身份時，曾正在籌備收購無錫飛潮計劃。當時，何家兄弟把飛潮新材與無錫飛潮的估值比定位為1:2。這說明，無錫飛潮在并入飛潮新材之后，占據了三分之二的估值。

趁著把無錫飛潮裝入后，飛潮新科在2021年底分紅了4800萬元。這超過了前兩年的凈利潤總額。

反觀飛潮新科的其他兩家子公司飛潮測控和新加坡飛潮，在2022年，前者營收只有203萬元，虧損9萬元；后者與2022年11月成立，營收只有1.08萬元，虧損26.33萬元。

此外，飛潮新材2022年5月在新加坡設立的全資子公司 FEATURE-TEC INTERNATIONAL PTE. LTD.，未完成銀行開戶，未實繳注冊資本，也未實際開展經營活動，截至本招股說明書簽署日，該公司已注銷。